Lignes directrices de gouvernance d'entreprise de la SEC et FORMULAIRE 01 révisé Published: octobre 10, 2020

LIGNES DIRECTRICES DE GOUVERNANCE

Le Financial Reporting Council of Nigeria a publié en 2018 le Code nigérian de gouvernance d'entreprise (NCCG), qui remplace tous les codes sectoriels de gouvernance d'entreprise existants au Nigeria. La Commission des valeurs mobilières et des échanges a ensuite élaboré les lignes directrices de gouvernance d'entreprise de la SEC (SCGG). Les sociétés faisant appel public à l'épargne sont tenues de respecter les dispositions du NCCG et des SCGG.

Le Code nigérian de gouvernance d'entreprise (NCCG) de 2018 s'applique à tous les secteurs de l'économie. Toutefois, compte tenu des particularités du marché des capitaux, la SEC publie, à titre de lignes directrices, des pratiques recommandées supplémentaires, issues en grande partie de son Code de gouvernance d'entreprise de 2011 pour les sociétés faisant appel public à l'épargne au Nigeria. Ces lignes directrices devraient renforcer les normes de transparence, de responsabilité et de bonne gouvernance des sociétés, sans entraver indûment l'entreprise et l'innovation.

Ces lignes directrices sont structurées selon les principes du Code nigérian de gouvernance d'entreprise de 2018.

Les sociétés faisant appel public à l'épargne doivent obligatoirement respecter les exigences du Code nigérian de gouvernance d'entreprise de 2018 et des lignes directrices de gouvernance d'entreprise de la SEC.

Les lignes directrices sont les suivantes :

Ligne directrice 1 – STRUCTURE ET COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration doit compter au moins cinq (5) membres.

Ligne directrice 2 – LIENS FAMILIAUX ET MANDATS D'ADMINISTRATEURS CROISÉS

2.1. Pour préserver l'indépendance du conseil, au plus deux membres d'une même famille peuvent siéger simultanément au conseil d'administration d'une société faisant appel public à l'épargne.

2.2. Pour préserver l'objectivité et l'indépendance du conseil, les mandats croisés aux conseils de deux sociétés ou plus devraient être découragés. Toutefois, lorsqu'ils créent une situation de conflit d'intérêts, comme dans le cas de mandats croisés dans des sociétés concurrentes, ils doivent être interdits.

Ligne directrice 3 – RESPONSABLES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les documents du conseil devraient être mis à la disposition de chaque administrateur au moins une semaine avant la date de la réunion du conseil ou du comité.

Ligne directrice 4 – ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS NON EXÉCUTIFS

4.1. Toute société faisant appel public à l'épargne doit compter au moins un administrateur indépendant au sein de son conseil.

4.2. Un administrateur indépendant :

1. Ne doit pas être associé ou dirigeant du cabinet d'audit légal, du cabinet d'audit interne, du cabinet juridique ou d'un autre cabinet de conseil ayant des liens significatifs avec la société ; ou
2. Ne doit pas avoir été associé ou dirigeant d'un tel cabinet pendant les trois exercices précédant sa nomination.

Ligne directrice 5 – NOMINATIONS ET GOUVERNANCE

Le Comité des nominations et de la gouvernance doit :

1. Examiner chaque année, le cas échéant, la performance et l'efficacité des conseils d'administration des filiales ;
2. Préparer une description du poste de président, incluant une évaluation du temps que le candidat devra y consacrer ; et

• Contribuer au rapport annuel de la société concernant la rémunération des administrateurs.

Ligne directrice 6 – COMITÉ D'AUDIT

Lorsque cela est nécessaire, le comité peut obtenir un avis professionnel externe.

Ligne directrice 7 – COMITÉ DE GESTION DES RISQUES

Le directeur général, les administrateurs exécutifs et le responsable de l'unité d'audit interne doivent assister aux réunions du Comité de gestion des risques.

Ligne directrice 8 – NOMINATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

8.1. Lors de la nomination d'une personne au conseil, les actionnaires devraient être informés de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel, y compris de l'existence éventuelle de mandats d'administrateur croisés du candidat.

8.2. Les lettres de nomination devraient couvrir les points suivants :

1. Résumé des droits de l'administrateur ;
2. Programme d'évaluation des administrateurs utilisé par la société ; et

• Toute autre responsabilité contractuelle.

Ligne directrice 9 – ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le président doit superviser l'évaluation annuelle de la performance du directeur général. Ce dernier doit de même évaluer chaque année les administrateurs exécutifs sur la base de critères ou d'indicateurs de performance convenus.

Ligne directrice 10 – RÉMUNÉRATION

10.1. La politique de rémunération devrait définir une procédure, si nécessaire avec l'aide de conseillers externes, pour déterminer la rémunération des administrateurs exécutifs et non exécutifs.

10.2. Le conseil doit approuver individuellement la rémunération de chaque administrateur exécutif, y compris du directeur général, en tenant compte de la pertinence directe de ses compétences et de son expérience pour la société au moment considéré.

10.3 Lorsque des options sur actions sont :

1. adoptées comme élément de rémunération ou de rétribution des dirigeants, le conseil doit veiller à ce que leur prix ne comporte pas de décote, sauf autorisation de la SEC. Cette rémunération différée ne peut être exercée qu'un an après l'expiration de la durée minimale du mandat d'administrateur ; et
2. accordées aux administrateurs à titre de rémunération, des limites devraient être fixées pour chaque exercice et soumises à l'approbation des actionnaires réunis en assemblée générale.
   • Les sociétés doivent publier dans leur rapport annuel les détails des actions de la société détenues par tous les administrateurs, y compris sur une base supposant la conversion des titres convertibles. Cette information doit inclure les participations indirectes.
   • Tous les administrateurs doivent, avant leur nomination, déclarer les actions qu'ils détiennent, pour leur propre compte ou à titre fiduciaire, dans la société faisant appel public à l'épargne au sein de laquelle leur nomination est envisagée.
   • Le conseil doit procéder périodiquement à une comparaison de ses niveaux de rémunération et de rétribution avec ceux de ses pairs afin de garantir la compétitivité de la société.

Ligne directrice 11 – FONCTION D'AUDIT INTERNE

Le plan annuel d'audit interne fondé sur les risques doit :

1. couvrir l'ensemble des risques auxquels la société est confrontée, en établissant un lien avec un cadre de gestion des risques ; ii. identifier les domaines prioritaires d'audit et ceux présentant les menaces les plus importantes pour la société ;

• indiquer comment une assurance sera fournie sur le processus de gestion des risques de la société ; et

1. indiquer les ressources et compétences disponibles ou nécessaires à la réalisation du plan.

Ligne directrice 12 – CONDUITE DES AFFAIRES ET ÉTHIQUE

Les administrateurs, la direction et les autres salariés ont l'obligation de respecter à tout moment les principes du Code de conduite des affaires et d'éthique, notamment de :

1. protéger les actifs de la société et en assurer une utilisation efficace à des fins commerciales légitimes ;
2. effectuer des vérifications raisonnables pour s'assurer que la société fonctionne de manière efficiente, efficace et légale afin d'atteindre ses objectifs ;

• s'abstenir de tout comportement susceptible de discréditer la société ; ils devraient encourager des relations équitables de tous les salariés avec ses clients, fournisseurs, concurrents et autres salariés ;

1. ne pas tirer avantage des biens de la société, ni les utiliser à des fins personnelles ou pour lui faire concurrence ;
2. préserver la confidentialité des informations reçues dans l'exercice de leurs fonctions, lesquelles restent la propriété de la société dont elles proviennent ; il est inapproprié de les divulguer ou de permettre leur divulgation, sauf autorisation de la personne les ayant fournies ou obligation légale.

Ligne directrice 13 – DURABILITÉ

13.1. Les sociétés doivent reconnaître la corruption comme une menace majeure pour les entreprises et le développement national, et donc comme un enjeu de durabilité pour les entreprises au Nigeria.

13.2. Les sociétés, les conseils d'administration et chaque administrateur doivent s'engager à agir avec transparence et à instaurer une culture d'intégrité et de tolérance zéro envers la corruption et les pratiques de corruption.

Ligne directrice 14 – PUBLICATION D'INFORMATIONS

Afin de favoriser une bonne gouvernance d'entreprise, les sociétés doivent publier davantage d'informations que les exigences légales prévues par la CAMA.

SANCTION POUR NON-RESPECT DU CODE NIGÉRIAN DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE (NCCG) ET DES LIGNES DIRECTRICES DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE DE LA SEC.

Toute société ou entité qui enfreint les dispositions du Code nigérian de gouvernance d'entreprise et des lignes directrices de gouvernance d'entreprise de la SEC est passible d'une amende initiale de N500,000.00 et d'une somme supplémentaire de N5, 000.00 pour chaque jour de persistance de l'infraction, et/ou de toute autre sanction que la Commission jugera appropriée aux circonstances.