Directrices de Gobierno Corporativo de la SEC y FORMULARIO 01 revisado Published: octubre 10, 2020

DIRECTRICES DE GOBIERNO CORPORATIVO

El Consejo de Información Financiera de Nigeria publicó en 2018 el Código Nigeriano de Gobierno Corporativo (NCCG), que sustituye todos los códigos sectoriales de gobierno corporativo existentes en Nigeria. Posteriormente, la Comisión de Valores y Bolsa elaboró las Directrices de Gobierno Corporativo de la SEC (SCGG). Las sociedades de capital abierto deben cumplir las disposiciones del NCCG y las SCGG.

El Código Nigeriano de Gobierno Corporativo (NCCG) de 2018 es aplicable a todos los sectores de la economía. Sin embargo, dada la particularidad del mercado de capitales, la SEC publica como directrices prácticas recomendadas adicionales, obtenidas en gran medida del Código de Gobierno Corporativo de la SEC para las Sociedades de Capital Abierto de Nigeria de 2011. Se considera que estas directrices reforzarán las normas de transparencia, rendición de cuentas y buen gobierno corporativo de las empresas, sin obstaculizar indebidamente la iniciativa empresarial y la innovación.

Estas Directrices siguen la estructura de los Principios del Código Nigeriano de Gobierno Corporativo de 2018.

Las sociedades de capital abierto están obligadas a cumplir los requisitos del Código Nigeriano de Gobierno Corporativo de 2018 y las Directrices de Gobierno Corporativo de la SEC.

Las Directrices son las siguientes;

Directriz 1 – ESTRUCTURA Y COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El consejo de administración deberá tener al menos cinco (5) miembros.

Directriz 2 – VÍNCULOS FAMILIARES Y PERTENENCIA SIMULTÁNEA A CONSEJOS

2.1. Para salvaguardar la independencia del consejo de administración, no podrán formar parte del consejo de una sociedad de capital abierto más de dos miembros de una misma familia al mismo tiempo.

2.2. Para salvaguardar la objetividad y la independencia del consejo de administración, debería desalentarse la pertenencia simultánea a los consejos de dos o más empresas. No obstante, cuando ello dé lugar a un conflicto de intereses, como la pertenencia simultánea a consejos de empresas competidoras, quedará prohibido.

Directriz 3 – CARGOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

La documentación del consejo debería ponerse a disposición de todos sus miembros al menos una semana antes de la fecha de la reunión del consejo o del comité.

Directriz 4 – CONSEJEROS INDEPENDIENTES NO EJECUTIVOS

4.1. Toda sociedad de capital abierto deberá contar con al menos un consejero independiente en su consejo de administración.

4.2. Un consejero independiente:

1. No podrá ser socio ni directivo de la firma de auditoría legal, auditoría interna, asesoría jurídica u otra consultora de la empresa que mantenga una vinculación significativa con esta; o
2. No habrá sido socio ni directivo de ninguna de dichas firmas durante los tres ejercicios financieros anteriores a su nombramiento.

Directriz 5 – NOMBRAMIENTOS Y GOBIERNO CORPORATIVO

El Comité de Nombramientos y Gobierno Corporativo deberá:

1. Revisar anualmente el desempeño y la eficacia de los consejos de administración de las filiales, cuando proceda;
2. Preparar la descripción del puesto de presidente, incluida una evaluación de la dedicación de tiempo exigida al candidato; y

• Aportar información al informe anual de la empresa sobre la remuneración de los consejeros.

Directriz 6 – COMITÉ DE AUDITORÍA

Cuando sea necesario, el Comité podrá obtener asesoramiento profesional externo.

Directriz 7 – COMITÉ DE GESTIÓN DE RIESGOS

El director ejecutivo/director general, los consejeros ejecutivos y el responsable de la unidad de auditoría interna deberán asistir a las reuniones del Comité de Gestión de Riesgos.

Directriz 8 – NOMBRAMIENTOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

8.1. Al nombrar a una persona para el consejo de administración, debería informarse a los accionistas de cualquier conflicto de intereses real o potencial, incluido si la persona propuesta pertenece simultáneamente a otros consejos.

8.2. Las cartas de nombramiento deberían abarcar lo siguiente:

1. Resumen de los derechos del consejero;
2. Programa de evaluación de consejeros utilizado por la empresa; y

• Cualesquiera otras responsabilidades contractuales.

Directriz 9 – EVALUACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El presidente supervisará la evaluación anual del desempeño del director ejecutivo. Del mismo modo, el director ejecutivo/director general realizará una evaluación anual de los consejeros ejecutivos basada en criterios o indicadores de desempeño acordados.

Directriz 10 – REMUNERACIÓN

10.1. La política de remuneración debería definir un proceso, con ayuda de asesores externos si fuera necesario, para determinar la remuneración de los consejeros ejecutivos y no ejecutivos.

10.2. El consejo de administración aprobará individualmente la remuneración de cada consejero ejecutivo, incluido el director ejecutivo, teniendo en cuenta la pertinencia directa de sus competencias y experiencia para la empresa en ese momento.

10.3 Cuando las opciones sobre acciones:

1. se adopten como parte de la remuneración o compensación de los ejecutivos, el consejo de administración deberá garantizar que su precio no incluya un descuento, salvo autorización de la SEC. Ninguna compensación diferida de este tipo podrá ejercitarse hasta transcurrido un año desde la finalización del período mínimo del cargo de consejero; y
2. se concedan a los consejeros como parte de su remuneración, deberían fijarse límites para cada ejercicio financiero y someterse a la aprobación de los accionistas en junta general.
   • Las empresas deberán divulgar en su informe anual los detalles de las acciones de la empresa que posean todos los consejeros, incluido el supuesto de conversión de valores convertibles. Esta información deberá incluir las participaciones indirectas.
   • Todos los consejeros deberán revelar, antes de su nombramiento, su participación accionarial, ya sea por cuenta propia o en calidad fiduciaria, en la sociedad de capital abierto en la que se propone su nombramiento.
   • El consejo de administración realizará una revisión periódica de sus niveles de compensación y remuneración en comparación con empresas similares, para garantizar que la empresa siga siendo competitiva.

Directriz 11 – FUNCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA

El plan anual de auditoría interna basado en riesgos deberá:

1. abordar la amplia variedad de riesgos a los que se enfrenta la empresa, vinculándolos a un marco de gestión de riesgos; ii. identificar las áreas prioritarias de auditoría y las que representen la mayor amenaza para la empresa;

• indicar cómo se proporcionará aseguramiento sobre el proceso de gestión de riesgos de la empresa; y

1. indicar los recursos y las competencias disponibles o necesarios para ejecutar el plan.

Directriz 12 – CONDUCTA Y ÉTICA EMPRESARIALES

Los consejeros, la dirección y los demás empleados tienen la obligación de cumplir en todo momento los principios del Código de Conducta y Ética Empresariales, incluidos los siguientes:

1. proteger los activos de la empresa y garantizar su uso eficiente para fines empresariales legítimos;
2. realizar las comprobaciones razonables para garantizar que la empresa opera de manera eficiente, eficaz y legal para alcanzar sus objetivos;

• no incurrir en conductas que puedan desacreditar a la empresa, y se debería promover un trato justo de todos los empleados hacia los clientes, proveedores, competidores y demás empleados de la empresa;

1. no aprovecharse de los bienes de la empresa ni utilizarlos para beneficio personal o para competir con ella;
2. mantener la confidencialidad de la información recibida en el ejercicio de sus funciones; dicha información sigue siendo propiedad de la empresa de la que se obtuvo y es improcedente divulgarla o permitir su divulgación, salvo autorización de la persona que la proporcionó o exigencia legal.

Directriz 13 – SOSTENIBILIDAD

13.1. Las empresas deberán reconocer que la corrupción constituye una amenaza importante para las empresas y el desarrollo nacional y, por tanto, un problema de sostenibilidad para las empresas de Nigeria.

13.2. Las empresas, los consejos de administración y los consejeros individualmente deberán comprometerse a actuar con transparencia y a establecer una cultura de integridad y tolerancia cero frente a la corrupción y las prácticas corruptas.

Directriz 14 – DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN

Para promover el buen gobierno corporativo, las empresas deberán divulgar más información de la exigida legalmente por la CAMA.

SANCIÓN POR INCUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO NIGERIANO DE GOBIERNO CORPORATIVO (NCCG) Y DE LAS DIRECTRICES DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA SEC.

Toda empresa o entidad que infrinja las disposiciones del Código Nigeriano de Gobierno Corporativo y las Directrices de Gobierno Corporativo de la SEC estará sujeta a una multa inicial de N500,000.00 y a una suma adicional de N5, 000.00 por cada día que persista la infracción, y/o a cualquier otra sanción que la Comisión considere oportuna según las circunstancias.