SEC-Leitlinie zur Unternehmensführung und überarbeitetes FORMULAR 01 Published: Oktober 10, 2020

LEITLINIEN ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Der Financial Reporting Council of Nigeria veröffentlichte 2018 den Nigerian Code of Corporate Governance (NCCG), der alle bestehenden sektorspezifischen Kodizes zur Unternehmensführung in Nigeria ersetzt. Anschließend entwickelte die nigerianische Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde die SEC Leitlinien zur Unternehmensführung (SCGG). Publikumsgesellschaften müssen die Bestimmungen des NCCG und der SCGG einhalten.

Der Nigerian Code of Corporate Governance (NCCG) 2018 gilt für alle Wirtschaftssektoren. Angesichts der Besonderheiten des Kapitalmarkts veröffentlicht die SEC jedoch hiermit zusätzliche empfohlene Praktiken als Leitlinien, die überwiegend dem SEC Code of Corporate Governance for Public Companies in Nigeria von 2011 entnommen wurden. Diese Leitlinien sollen die Standards für Transparenz, Rechenschaftspflicht und gute Unternehmensführung ergänzen, ohne Unternehmertum und Innovation unangemessen einzuschränken.

Diese Leitlinien folgen den Grundsätzen des Nigerian Code of Corporate Governance 2018.

Publikumsgesellschaften müssen die Anforderungen des Nigerian Code of Corporate Governance 2018 und der SEC Leitlinien zur Unternehmensführung verbindlich einhalten.

Die Leitlinien lauten wie folgt:

Leitlinie 1 – STRUKTUR UND ZUSAMMENSETZUNG DES VERWALTUNGSRATS

Der Verwaltungsrat muss mindestens fünf (5) Mitglieder haben.

Leitlinie 2 – FAMILIENZUGEHÖRIGKEIT UND VERFLOCHTENE VERWALTUNGSRATSMANDATE

2.1. Zum Schutz der Unabhängigkeit des Verwaltungsrats dürfen nicht mehr als zwei Mitglieder derselben Familie gleichzeitig dem Verwaltungsrat einer Publikumsgesellschaft angehören.

2.2. Zum Schutz der Objektivität und Unabhängigkeit des Verwaltungsrats sollte von gegenseitigen Mitgliedschaften in den Verwaltungsräten zweier oder mehrerer Unternehmen abgeraten werden. Führen sie jedoch zu einem Interessenkonflikt, wie bei Mitgliedschaften in Verwaltungsräten konkurrierender Unternehmen, sind sie zu untersagen.

Leitlinie 3 – FUNKTIONSTRÄGER DES VERWALTUNGSRATS

Unterlagen für den Verwaltungsrat sollten jedem Mitglied mindestens eine Woche vor der Sitzung des Verwaltungsrats oder Ausschusses zur Verfügung gestellt werden.

Leitlinie 4 – UNABHÄNGIGE NICHT GESCHÄFTSFÜHRENDE VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER

4.1. Jede Publikumsgesellschaft muss mindestens ein unabhängiges Mitglied in ihrem Verwaltungsrat haben.

4.2. Ein unabhängiges Verwaltungsratsmitglied:

1. darf kein Partner oder leitender Mitarbeiter der gesetzlichen Abschlussprüfungsgesellschaft, der internen Prüfungsgesellschaft, der Rechtsanwaltskanzlei oder eines anderen Beratungsunternehmens sein, das in einer wesentlichen Beziehung zum Unternehmen steht; oder
2. darf in den drei seiner Ernennung vorausgehenden Geschäftsjahren kein Partner oder leitender Mitarbeiter eines solchen Unternehmens gewesen sein.

Leitlinie 5 – NOMINIERUNG UND UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Der Nominierungs- und Governance-Ausschuss muss folgende Aufgaben erfüllen:

1. jährliche Überprüfung der Leistung und Wirksamkeit der Verwaltungsräte von Tochtergesellschaften, soweit zutreffend;
2. Erstellung eines Anforderungsprofils für die Position des Vorsitzenden einschließlich einer Einschätzung des erforderlichen Zeitaufwands des Kandidaten; und

• Beiträge zum Jahresbericht des Unternehmens bezüglich der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder.

Leitlinie 6 – PRÜFUNGSAUSSCHUSS

Der Ausschuss kann erforderlichenfalls externen fachlichen Rat einholen.

Leitlinie 7 – RISIKOMANAGEMENTAUSSCHUSS

Der CEO/MD, die geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder und der Leiter der internen Revision müssen an den Sitzungen des Risikomanagementausschusses teilnehmen.

Leitlinie 8 – ERNENNUNG IN DEN VERWALTUNGSRAT

8.1. Bei der Ernennung einer Person in den Verwaltungsrat sollten die Aktionäre über tatsächliche oder potenzielle Interessenkonflikte informiert werden, einschließlich der Frage, ob die vorgeschlagene Person verflochtene Verwaltungsratsmandate innehat.

8.2. Die Ernennungsschreiben sollten Folgendes umfassen:

1. Überblick über die Rechte des Verwaltungsratsmitglieds;
2. das vom Unternehmen verwendete Programm zur Bewertung der Verwaltungsratsmitglieder; und

• sonstige vertragliche Pflichten.

Leitlinie 9 – BEWERTUNG DES VERWALTUNGSRATS

Der Vorsitzende muss die jährliche Leistungsbewertung des Vorstandsvorsitzenden beaufsichtigen. Der CEO/MD muss ebenfalls jährlich die geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder anhand vereinbarter Kriterien oder Leistungsindikatoren bewerten.

Leitlinie 10 – VERGÜTUNG

10.1. Die Vergütungspolitik sollte ein Verfahren zur Festlegung der Vergütung geschäftsführender und nicht geschäftsführender Verwaltungsratsmitglieder definieren, erforderlichenfalls mit Unterstützung externer Berater.

10.2. Der Verwaltungsrat muss die Vergütung jedes geschäftsführenden Mitglieds einschließlich des CEO einzeln genehmigen und dabei die unmittelbare Bedeutung der jeweiligen Fähigkeiten und Erfahrungen für das Unternehmen zum betreffenden Zeitpunkt berücksichtigen.

10.3 Werden Aktienoptionen:

1. als Bestandteil der Vergütung oder Entschädigung von Führungskräften eingeführt, muss der Verwaltungsrat sicherstellen, dass sie nur mit Genehmigung der SEC mit einem Abschlag bepreist werden. Solche aufgeschobenen Vergütungen dürfen frühestens ein Jahr nach Ablauf der Mindestdauer des Verwaltungsratsmandats ausgeübt werden; und
2. als Teil der Vergütung von Verwaltungsratsmitgliedern gewährt, sollten für das jeweilige Geschäftsjahr Grenzen festgelegt werden, die der Zustimmung der Aktionäre in der Hauptversammlung unterliegen.
   • Unternehmen müssen in ihrem Jahresbericht Einzelheiten zu den von sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern gehaltenen Aktien des Unternehmens offenlegen, einschließlich auf Basis einer angenommenen Umwandlung. Diese Offenlegung muss indirekte Beteiligungen einschließen.
   • Alle Verwaltungsratsmitglieder müssen vor ihrer Ernennung ihre auf eigene Rechnung oder treuhänderisch gehaltenen Aktienbeteiligungen an der Publikumsgesellschaft offenlegen, in deren Verwaltungsrat sie berufen werden sollen.
   • Der Verwaltungsrat muss die Vergütungs- und Entlohnungsniveaus regelmäßig mit vergleichbaren Unternehmen überprüfen, um die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens zu gewährleisten.

Leitlinie 11 – INTERNE REVISION

Der jährliche risikobasierte Plan der internen Revision muss:

1. das breite Spektrum der Risiken des Unternehmens behandeln und mit einem Risikomanagementrahmen verknüpfen; ii. vorrangige Prüfungsbereiche und Bereiche mit den größten Bedrohungen für das Unternehmen bestimmen;

• angeben, wie Prüfungssicherheit für den Risikomanagementprozess des Unternehmens gewährleistet wird; und

1. die für die Umsetzung des Plans verfügbaren oder erforderlichen Ressourcen und Fähigkeiten angeben.

Leitlinie 12 – GESCHÄFTSVERHALTEN UND ETHIK

Verwaltungsratsmitglieder, Unternehmensleitung und sonstige Beschäftigte sind verpflichtet, die Grundsätze des Verhaltens- und Ethikkodex jederzeit einzuhalten, einschließlich folgender Pflichten:

1. die Vermögenswerte des Unternehmens schützen und deren effiziente Verwendung für rechtmäßige Geschäftszwecke gewährleisten;
2. angemessene Erkundigungen einholen, um sicherzustellen, dass das Unternehmen zur Erreichung seiner Ziele effizient, wirksam und rechtmäßig arbeitet;

• kein Verhalten an den Tag legen, das dem Ansehen des Unternehmens schaden könnte; zugleich sollten sie den fairen Umgang aller Beschäftigten mit Kunden, Lieferanten, Wettbewerbern und anderen Beschäftigten des Unternehmens fördern;

1. sich Unternehmensvermögen nicht zunutze machen oder zu persönlichem Vorteil oder im Wettbewerb mit dem Unternehmen verwenden;
2. bei der Erfüllung ihrer Aufgaben erhaltene Informationen vertraulich behandeln. Diese Informationen bleiben Eigentum des Unternehmens, von dem sie stammen. Ihre Offenlegung oder die Gestattung ihrer Offenlegung ist unzulässig, sofern sie nicht von der Person, die sie bereitgestellt hat, genehmigt wurde oder gesetzlich vorgeschrieben ist.

Leitlinie 13 – NACHHALTIGKEIT

13.1. Unternehmen müssen Korruption als wesentliche Bedrohung für Unternehmen und die nationale Entwicklung und damit als Nachhaltigkeitsfrage für Unternehmen in Nigeria anerkennen.

13.2. Unternehmen, Verwaltungsräte und einzelne Verwaltungsratsmitglieder müssen sich zu transparentem Handeln und zur Schaffung einer Kultur der Integrität und Nulltoleranz gegenüber Korruption und korrupten Praktiken verpflichten.

Leitlinie 14 – OFFENLEGUNG

Zur Förderung guter Unternehmensführung müssen Unternehmen über die gesetzlichen Anforderungen des CAMA hinaus verstärkt Informationen offenlegen.

SANKTION BEI NICHTEINHALTUNG DES NIGERIAN CODE OF CORPORATE GOVERNANCE (NCCG) UND DER SEC-LEITLINIEN ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG.

Jedes Unternehmen bzw. jede Organisation, das bzw. die gegen den Nigerian Code of Corporate Governance und die SEC Leitlinien zur Unternehmensführung verstößt, unterliegt zunächst einer Geldsanktion von N500,000.00 und zusätzlich N5, 000.00 für jeden Tag, an dem der Verstoß fortbesteht, und/oder jeder anderen Sanktion, die die Kommission unter den Umständen für angemessen hält.