关于董事会任命及董事任期通函的资本市场运营机构和公众公司指引说明 Published: 七月 1, 2025
1. 本指引目的
本指引面向尼日利亚资本市场运营机构（CMOs）及公众有限公司（PLCs）发布，承接委员会近期的通函。该通函致公众公司及具有重大公共利益的资本市场运营机构，内容涉及资本市场实体董事治理及任期。
本指引说明各项要求如何适用，并提供解释支持，体现委员会促进健全治理、有效监督及长期市场稳定的承诺。
2. 范围及适用
本指引说明适用于经营金融市场基础设施（FMIs），且经委员会认定为具有重大公共利益实体（SPIEs）的 CMO。适用于 PLC 的具体规定将另行注明。本指引不适用于私人公司或未经委员会作此指定的其他 CMO。
不属本范围的其他 CMO 无须遵守，但可作为最佳实践采用本指引标准，尤其在其具有系统重要性或希望提升治理成熟度时。
3. 政策背景
委员会发现，同一企业集团内董事会成员轮换及交叉任命的情况不断增加，尤其是独立非执行董事（INEDs）转任执行董事（EDs），包括升任首席执行官（CEO）。
这一做法引起严重关注，涉及独立非执行董事本应提供的独立性、客观性及治理保障。独立董事在质询执行管理层及维护董事会决策诚信方面发挥重要作用。在同一实体或集团内转任执行职位，会削弱这一职能。
因此，为促进董事会领导层诚信及可持续性，委员会已指示，对被列为公众利益实体的 FMI，加强董事任命及任期限制。
4. 定义
- 具有重大公共利益实体（SPIE）：就本指引而言，PIE 是指经委员会认定，其运营具有系统重要性、涉及重大投资者风险敞口，或在资本市场履行关键基础设施职能的资本市场运营机构。
- 金融市场基础设施（FMI）：
在资本市场提供清算、结算、交易或数据职能的实体，包括但不限于所有交易所、中央证券存管机构、清算机构及交易资料储存机构。
- 独立非执行董事（INED）：
不参与公司日常管理，且不存在可能重大影响其作出客观判断能力的关系或利益的董事，具体见《尼日利亚公司治理守则》2018 年版（NCCG）。
- 执行董事（ED）：
参与公司日常管理及运营的董事会成员。
- 冷静期：
一段监管规定的间隔期，在此期间，前高管必须避免担任领导或监督职务，以确保独立性并防止利益冲突。
5. 主要指令
a. 禁止独立非执行董事转任：
独立非执行董事不得在同一公司或集团架构内获任执行董事，包括首席执行官。此举旨在保护董事会监督的独立性，并保持监督职能与执行职能清晰分离。
此项规定现已生效，对被列为公众利益实体的 FMI 及 PLC 均属强制要求
b. 董事任期限制：
董事在同一公司的任期最长为 10 年。
在集团架构内，允许合计总任期为 12 年。
已任职的所有年数均计入上述限额。
此项规定现已生效，对被列为公众利益实体的 FMI 属强制要求。PLC 必须遵守《尼日利亚公司治理守则》（NCCG）2018 年版的规定。
c. 前高管出任董事长的限制：
已达到任期上限的前首席执行官或执行董事，须在 3 年冷静期后方可获任董事长。如获任命，其董事长任期最长为 4 年。
此项规定现已生效，对被列为公众利益实体的 FMI 属强制要求。PLC 必须遵守《尼日利亚公司治理守则》（NCCG）2018 年版的规定。
6. 指令目的
这些治理标准旨在：
- 支持有序透明的董事会继任规划；
- 确保 FMI 监督的连续性及独立性；
- 促进符合全球监管预期的有效公司治理；
- 增强公众及投资者对 FMI 领导层的信心。
7. 对其他 CMO 的期望
虽然对非 FMI 的 CMO 或私人公司不具约束力，但委员会鼓励所有运营机构将本指引视为正在形成的良好实践标准。健全治理有助于风险缓释、投资者保护及长期运营韧性。
希望与国际最佳实践接轨、改善市场地位，或为未来被指定为公众利益实体作准备的 CMO，应考虑采用类似任期及独立性保障。
8. 后续步骤
被列为具有重大公共利益实体的 FMI 及所有 CMO，均应避免将独立非执行董事转任为执行职位。此项规定亦适用于所有 CMO。
此外，被列为具有重大公共利益实体的 FMI 应：
- 审查现有及拟议董事会结构的合规性；
- 根据 10/12 年任期上限及冷静期更新董事会继任计划；
- 保存记录，并在拟实施或正在实施重大治理变更时通知委员会。
如对本指引的解释或适用有任何疑问，请发送电子邮件至：emidivision@sec.gov.ng