Note d'orientation aux opérateurs du marché des capitaux et aux sociétés faisant appel public à l'épargne sur la circulaire relative aux nominations au conseil et à la durée des mandats Published: juillet 1, 2025

1. Objet des présentes orientations

Les présentes orientations s'adressent aux opérateurs du marché des capitaux (CMOs) et aux sociétés faisant appel public à l'épargne (PLCs) du Nigeria à la suite de la récente circulaire de la Commission adressée aux sociétés faisant appel public à l'épargne et aux opérateurs du marché des capitaux revêtant une importance significative pour l'intérêt public sur la gouvernance et la durée des mandats des administrateurs.

Elles précisent l'application des exigences et apportent une aide à leur interprétation, conformément à l'engagement de la Commission en faveur d'une gouvernance saine, d'une surveillance efficace et de la stabilité durable du marché.

2. Périmètre et application

Cette note s'applique aux CMOs exploitant des infrastructures des marchés financiers (FMIs) et désignés par la Commission comme entités d'intérêt public significatif (SPIEs). Les dispositions particulières aux PLCs seront indiquées comme telles. Elle ne s'applique pas aux sociétés privées ni aux autres CMOs non désignés ainsi par la Commission.

Les autres CMOs ne sont pas tenus de s'y conformer, mais peuvent souhaiter adopter ces normes comme bonnes pratiques, notamment lorsqu'ils présentent une importance systémique ou souhaitent renforcer la maturité de leur gouvernance.

3. Contexte de la politique

La Commission constate une multiplication des rotations et nominations croisées d'administrateurs au sein d'un même groupe, particulièrement la conversion d'administrateurs indépendants non exécutifs (INEDs) en administrateurs exécutifs (EDs), y compris leur nomination comme directeurs généraux (CEOs).

Cette pratique suscite de graves préoccupations concernant l'indépendance, l'objectivité et les garanties de gouvernance que doivent apporter les INEDs. Les administrateurs indépendants jouent un rôle essentiel de contrepoids à la direction exécutive et de préservation de l'intégrité des décisions du conseil. Leur passage à des fonctions exécutives dans la même entité ou le même groupe compromet cette fonction.

Pour promouvoir l'intégrité et la pérennité de la direction des conseils, la Commission a donc renforcé les restrictions relatives aux nominations et aux mandats dans les FMIs classées comme entités d'intérêt public.

4. Définitions

Entité d'intérêt public significatif (SPIE) : Aux fins des présentes orientations, une PIE désigne un opérateur dont les activités présentent une importance systémique, une exposition importante des investisseurs ou une fonction d'infrastructure essentielle sur le marché des capitaux, selon la détermination de la Commission.
Infrastructure des marchés financiers (FMI) :

Entités facilitant la compensation, le règlement, la négociation ou les fonctions de données sur le marché des capitaux. Elles comprennent, sans s'y limiter, les bourses, dépositaires centraux de titres, chambres de compensation et référentiels centraux.

Administrateur indépendant non exécutif (INED) :

Administrateur ne participant pas à la gestion quotidienne de la société et n'ayant aucun lien ni intérêt susceptible d'affecter sensiblement son jugement objectif, conformément au Code nigérian de gouvernance d'entreprise de 2018 (NCCG).

Administrateur exécutif (ED) :

Membre du conseil participant à la gestion et aux activités quotidiennes de la société.

Délai de carence :

Intervalle réglementaire pendant lequel un ancien dirigeant doit s'abstenir d'assumer une fonction de direction ou de surveillance afin de garantir l'indépendance et de prévenir les conflits d'intérêts.

5. Directives essentielles

a. Interdiction du changement de statut des INEDs :

Les INEDs ne peuvent être nommés administrateurs exécutifs, y compris directeurs généraux, au sein de la même société ou du même groupe. Cette règle vise à protéger l'indépendance de la surveillance exercée par le conseil et à maintenir une séparation claire entre surveillance et fonctions exécutives.

Cette disposition est désormais en vigueur et obligatoire pour les FMIs classées comme entités d'intérêt public et pour les PLCs

b. Limites de durée des mandats au conseil :

Les administrateurs peuvent exercer au maximum 10 ans dans une même société.

Au sein d'un groupe, la durée cumulée autorisée est de 12 ans.

Toutes les années déjà accomplies sont prises en compte dans ces limites.

Ces dispositions sont désormais en vigueur et obligatoires pour les FMIs classées comme entités d'intérêt public. Les PLCs doivent respecter le Code nigérian de gouvernance d'entreprise (NCCG) de 2018.

c. Restrictions à la nomination d'anciens dirigeants comme présidents :

Un ancien directeur général ou administrateur exécutif ayant atteint la durée maximale de son mandat ne peut être nommé président qu'après un délai de carence de 3 ans. Son mandat de président est alors limité à 4 ans au maximum.

6. Objet des directives

Ces normes de gouvernance visent à :

Favoriser une planification ordonnée et transparente de la succession au conseil ;
Assurer la continuité et l'indépendance de la surveillance des FMIs ;
Promouvoir une gouvernance d'entreprise efficace conforme aux attentes réglementaires mondiales ;
Renforcer la confiance du public et des investisseurs dans la direction des FMIs.

7. Attentes envers les autres CMOs

Bien que ces orientations ne soient pas contraignantes pour les CMOs n'exploitant pas de FMI ni pour les sociétés privées, la Commission encourage tous les opérateurs à les considérer comme une norme émergente de bonne pratique. Une gouvernance solide contribue à réduire les risques, à protéger les investisseurs et à assurer la résilience opérationnelle à long terme.

Les CMOs souhaitant s'aligner sur les meilleures pratiques internationales, améliorer leur position sur le marché ou se préparer à une future désignation comme entité d'intérêt public devraient envisager des garanties similaires de durée des mandats et d'indépendance.

8. Prochaines étapes

Les FMIs classées comme entités d'intérêt public significatif et tous les CMOs devraient s'abstenir de convertir les INEDs en dirigeants exécutifs. Cette disposition s'applique également à tous les CMOs.

En outre, les FMIs classées comme entités d'intérêt public significatif devraient :

Examiner la conformité des structures actuelles et proposées de leur conseil ;
Actualiser leurs plans de succession conformément aux limites de 10/12 ans et aux délais de carence ;
Tenir des registres et informer la Commission de tout changement important de gouvernance envisagé ou mis en œuvre.

Pour toute question d'interprétation ou d'applicabilité, veuillez écrire à emidivision@sec.gov.ng