最高法院确认投资与证券审裁处对资本市场争议的管辖权 Published: 四月 5, 2023

最高法院确认投资与证券审裁处对资本市场争议的管辖权：

（SC/314/2007——Mufutau Ajaji 诉 SEC 案评析）。

2023 年一月 13 日，尼日利亚最高法院就资本市场争议解决作出具有重大影响的里程碑式裁决。该裁决涉及 Mufutau Ajayi 诉 SEC 案，最高法院案号为 SC/314/2007。许多资本市场从业者一直殷切等待本案结果，该案在最高法院待决 15 年后终于获得裁决。

事实背景。

2000 年，国家私有化委员会代表联邦政府出售 AP Plc 的 86,400,000 股普通股。一年后（即 2001 年四月），AP Plc 的一名核心投资者在新闻发布会上指称，公司前管理层未披露公司欠各类债权人的 22.5 十亿奈拉债务。该投资者还指称 AP Plc 的审计师在审计该公司时存在疏忽。

尼日利亚证券交易委员会（SEC）成立了一个委员会调查该指控。调查结果证实，AP Plc 招股说明书中披露的 10, 181,606 十亿奈拉金额低于该公司截至 1999 年六月 30 日的实际欠款。

SEC 邀请上诉人出席

Mufutau Ajayi 并非 African Petroleum Plc 的董事，而是该公司的财务及会计经理。SEC 行政程序委员会认定，Mufutau Ajayi 作为 AP Plc 的高级职员，批准发布了日期为 2000 年三月 30 日的招股说明书，其中载有不实陈述，即公司截至 1999 年六月 30 日的总负债为 10.2 十亿奈拉，而随后披露的事实与此不符，因此违反了 1999 年 ISA 第 62 (1)、(2) (d) 及 63 条的规定。

虽然 Ajayi 先生在受邀后未出席行政程序委员会的调查听证会，该委员会仍对 M.C. Ajayi 先生作出以下认定：

虽然 Ajayi 先生不是公司董事，但他是一名主要高级职员，在取得导致隐瞒债务的商业票据（CPs）和银行承兑汇票（BAs）方面发挥了重要作用；
在股份出售前，他在审计期间拒绝让审计师查阅相关财务记录，此举极应受到谴责，且严重违背专业操守；
他的行为涉嫌经济及金融犯罪；
已有充分证据将其事项移交经济与金融犯罪委员会（EFCC）。

根据上述认定，行政程序委员会作出如下指令：

严厉谴责 Ajayi 先生在隐瞒债务事件中所起的作用；
因此，取消其以任何身份在证券行业任职或参与该行业的资格；
将 M. C. Ajayi 先生移交经济与金融犯罪委员会（EFCC），以进一步开展刑事调查及采取行动；
应将其行为及本决定通知尼日利亚特许会计师协会（ICAN）以及 Ajayi 先生所属的所有专业团体。

Ajayi 先生将此事诉诸法院。

Ajayi 先生通过日期为 2004 年四月 19 日的信函获悉 SEC 决定后，向联邦高等法院申请司法审查，案号为 FHC/ABJ/CS/285/2004——MUFUTAU AJAYI VS SEC & ANOR。尼日利亚证券交易委员会通过其律师对联邦高等法院审理和裁决该案的管辖权提出异议。

法院支持该异议，并认定原告应向投资与证券审裁处提出此事，而非联邦高等法院。

原告不服联邦高等法院的决定，向上诉法院提起上诉，案号为 CA/A/200/M/2005——MUFUTAU AJAYI VS SEC。上诉法院在 2007 年五月 8 日作出的判决中维持了联邦高等法院的裁定。

原告（此时为上诉人）于 2007 年八月 2 日提交上诉通知书，进一步将此案上诉至最高法院。

最高法院的裁决。

最高法院于 2023 年一月 13 日就该上诉作出判决。在审阅本案事实、经过以及双方代理律师的陈词后，最高法院认定，SEC 已采取充分适当的措施，向上诉人通知行政程序委员会（APC）的开庭及审理情况。此外，SEC 并非在自身涉案事务中担任裁判，因为其是根据认购 African Petroleum Plc 30% 股份的核心投资者Sadiq Petroleum Limited（SPNC）提出的投诉采取行动。因此，既然上诉人显然不具备获得撤销令的条件，他就不能继续寻求该命令。

然而，最高法院就资本市场事项管辖权作出的裁决更为重要。最高法院认为，本上诉的主要问题是联邦高等法院拒绝行使本案管辖权，而上诉法院维持了这一决定。在审查适用于 SEC 及其行政程序委员会（APC）行为的法律后，最高法院提出了一个简单的问题：“那么，如果上诉人不服 APC 的决定，应当向何处寻求救济？”法院作出如下回答：

“基于上述情况，任何申诉，无论涉及本案中的 APC 拒绝给予公正听证，还是法治、衡平、事实或法律等问题，均应向投资与证券审裁处（1ST）提出。毫无疑义，有权审理和裁决上诉人案件的适当机构是该审裁处，而非联邦高等法院。”

最高法院的上述裁决最终解决了这一问题。投资与证券审裁处对 2007 年《投资与证券法》第 284 条所列全部事项的裁决管辖权仍属专属管辖权，不能由任何其他法院共同行使。其中一项涉及尼日利亚证券交易委员会在实施该法时作出的任何决定或裁定。