Der Supreme Court bestätigt die Zuständigkeit des Investments and Securities Tribunal für Kapitalmarktstreitigkeiten Published: April 5, 2023

Der Supreme Court bestätigt die Zuständigkeit des Investments and Securities Tribunal für Kapitalmarktstreitigkeiten:

(Eine Besprechung von SC/314/2007 – Mufutau Ajaji gegen SEC).

Am 13. Januar 2023 traf der Supreme Court of Nigeria eine wegweisende Entscheidung mit erheblichen Folgen für die Beilegung von Kapitalmarktstreitigkeiten. Dies geschah im Verfahren Mufutau Ajayi gegen SEC mit dem Aktenzeichen SC/314/2007. Viele Kapitalmarktpraktiker hatten den Ausgang dieses Verfahrens mit Spannung erwartet, das 15 Jahre beim obersten Gericht anhängig war, bevor es endgültig entschieden wurde.

Sachverhalt.

Im Jahr 2000 bot der National Council on Privatization im Auftrag der Bundesregierung 86,400,000 Stammaktien von AP Plc zum Verkauf an. Ein Jahr später, im April 2001, behauptete ein Kerninvestor von AP Plc auf einer Pressekonferenz, die frühere Unternehmensleitung habe Verbindlichkeiten des Unternehmens gegenüber verschiedenen Gläubigern in Höhe von N22.5 Milliarden nicht offengelegt. Ferner wurde behauptet, die Abschlussprüfer von AP Plc seien bei der Prüfung des Unternehmens fahrlässig vorgegangen.

Die nigerianische Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde (SEC) setzte einen Ausschuss zur Untersuchung des Vorwurfs ein. Der Ausschuss stellte fest, dass der im Prospekt von AP Plc ausgewiesene Betrag von N10, 181,606 Milliarden unter den tatsächlichen Verbindlichkeiten des Unternehmens zum 30. Juni 1999 lag.

Einladung des Rechtsmittelführers durch die SEC

Mufutau Ajayi war kein Mitglied des Verwaltungsrats von African Petroleum Plc, sondern Leiter der Abteilung Finanzen und Rechnungswesen. Der Administrative Proceedings Committee der SEC stellte fest, dass Mufutau Ajayi als leitender Mitarbeiter von AP Plc die Ausgabe des Prospekts vom 30. März 2000 genehmigt hatte. Dieser enthielt die unzutreffende Angabe, dass die Gesamtverschuldung des Unternehmens zum 30. Juni 1999 N10.2 Milliarden betrug, während spätere Erkenntnisse etwas anderes zeigten. Damit wurden die Bestimmungen der Abschnitte 62 (1), (2) (d) und 63 des ISA 1999 verletzt.

Obwohl Herr Ajayi trotz Einladung nicht zur Untersuchungsanhörung des Administrative Proceedings Committee erschien, traf der Ausschuss folgende Feststellungen gegen Herrn M.C. Ajayi:

1. Obwohl Herr Ajayi kein Verwaltungsratsmitglied des Unternehmens war, war er ein leitender Mitarbeiter, der eine wesentliche Rolle bei der Beschaffung der Commercial Papers (CPs) und Bankakzepte (BAs) spielte, die zu den verschwiegenen Verbindlichkeiten führten;
2. sein Verhalten vor dem Verkaufsangebot, den Abschlussprüfern während der Prüfung den Zugang zu einschlägigen Finanzunterlagen zu verweigern, ist äußerst verwerflich und höchst unprofessionell;
3. seine Rolle grenzte an Wirtschafts- und Finanzkriminalität;
4. es lagen genügend Beweise vor, um seine Angelegenheit an die Economic and Financial Crimes Commission (EFCC) weiterzuleiten.

Aufgrund dieser Feststellungen ordnete der Administrative Proceedings Committee Folgendes an:

1. Herr Ajayi ist für seine Rolle bei der Verschleierung der Verbindlichkeiten streng zu rügen;
2. er wird daher von jeder Beschäftigung oder Mitwirkung in der Wertpapierbranche in jeglicher Funktion ausgeschlossen;
3. der Fall von Herrn M. C. Ajayi ist zur weiteren strafrechtlichen Untersuchung und Veranlassung an die Economic and Financial Crimes Commission (EFCC) weiterzuleiten;
4. das Institute of Chartered Accountants of Nigeria (ICAN) und alle Berufsverbände, denen Herr Ajayi angehört, sind über sein Verhalten und diese Entscheidung zu informieren.

Herr Ajayi brachte die Angelegenheit vor Gericht.

Nachdem ihm die Entscheidung der SEC mit Schreiben vom 19. April 2004 mitgeteilt worden war, beantragte Herr Ajayi beim Federal High Court die gerichtliche Überprüfung der Entscheidung im Verfahren Nr. FHC/ABJ/CS/285/2004 – MUFUTAU AJAYI VS SEC & ANOR. Die nigerianische Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde erhob durch ihren Rechtsbeistand Einwände gegen die Zuständigkeit des Federal High Court zur Verhandlung und Entscheidung des Falls.

Das Gericht gab dem Einwand statt und stellte fest, dass der Kläger die Angelegenheit vor das Investments and Securities Tribunal und nicht vor den Federal High Court bringen müsse.

Der mit der Entscheidung des Federal High Court unzufriedene Kläger legte beim Court of Appeal Rechtsmittel im Verfahren Nr. CA/A/200/M/2005 – MUFUTAU AJAYI VS SEC ein. Der Court of Appeal bestätigte die Entscheidung des Federal High Court in seinem Urteil vom 8. Mai 2007.

Der Kläger, nunmehr Rechtsmittelführer, verfolgte die Angelegenheit vor dem Supreme Court mit einer am 2. August 2007 eingereichten Rechtsmittelschrift weiter.

Die Entscheidung des Supreme Court.

Der Supreme Court verkündete sein Urteil über das Rechtsmittel am 13. Januar 2023. Nach Prüfung des Sachverhalts und des Verfahrensverlaufs sowie der Ausführungen der Rechtsbeistände beider Parteien stellte das oberste Gericht fest, dass die SEC angemessene und ausreichende Maßnahmen ergriffen hatte, um den Rechtsmittelführer über die Sitzungen und Verfahren des APC zu informieren. Außerdem hatte die SEC nicht als Richter in eigener Sache gehandelt, da sie aufgrund einer Beschwerde von Sadiq Petroleum Limited (SPNC), einem Kerninvestor, der 30% der Aktien von African Petroleum Plc gezeichnet hatte, tätig geworden war. Daher konnte der Rechtsmittelführer die Aufhebung durch eine Certiorari-Anordnung nicht weiter verlangen, da die Voraussetzungen hierfür offensichtlich nicht vorlagen.

Noch bedeutsamer war jedoch die Entscheidung des obersten Gerichts zur Zuständigkeit für Kapitalmarktangelegenheiten. Der Supreme Court stellte fest, dass der Hauptgegenstand des Rechtsmittels die Ablehnung der Zuständigkeit durch den Federal High Court war, die der Court of Appeal bestätigt hatte. Nach Prüfung der für die Maßnahmen der SEC und ihres Administrative Proceedings Committee (APC) geltenden Gesetze stellte das oberste Gericht die einfache Frage: „Wohin soll sich der Rechtsmittelführer wenden, wenn er sich durch die Entscheidung des APC beschwert sieht?“ Das Gericht beantwortete diese Frage wie folgt:

„Aus dem Vorstehenden folgt, dass jede Beschwerde, sei es wegen der Verweigerung rechtlichen Gehörs durch den APC wie im vorliegenden Fall, wegen Rechtsstaatlichkeit, Billigkeit, Tatsachen- oder Rechtsfragen usw., beim Investment and Securities Tribunal (1ST) anhängig zu machen ist. Es steht zweifelsfrei fest, dass das Tribunal und nicht der Federal High Court das zuständige Forum für die Verhandlung und Entscheidung des Falls des Rechtsmittelführers ist.“

Diese Entscheidung des Supreme Court hat die Frage endgültig geklärt. Die dem Investments and Securities Tribunal übertragene Zuständigkeit zur Entscheidung aller in Abschnitt 284 des Investments and Securities Act, 2007 aufgeführten Fragen bleibt ausschließlich und kann mit keinem anderen Gericht geteilt werden. Hierzu zählt jede Entscheidung oder Feststellung der nigerianischen Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde bei der Anwendung des Gesetzes.