并购（M&A）
常见问题 Published: 十一月 16, 2023

否。法律设立门槛，确保委员会专注于具有重大经济影响的交易。因此，委员会仅审查达到法律及委员会规则条例所规定申报门槛的交易。

所有中型及大型合并，即各方合计年营业额或资产超过 N1 十亿的合并，均须向委员会申报。如交易仅构成收购，则收购资产或营业额超过 N500 百万公司的股份或资产，均须申报。

法规规定，须以合并各方资产合计或营业额合计判断。合计资产或营业额超过 SEC 规则及条例规定门槛的，视为达到申报门槛。请注意，如营业额及资产均达到门槛，委员会将以较高者确定应缴费用。

是。委员会负责审查及监管《投资与证券法》界定的所有公司的合并、收购、接管、各类企业结合及相关交易。

委员会的合并审查职责不限于公众公司。审查时，委员会首先评估相关市场竞争程度，判断合并是否可能实质阻碍或减少竞争。这是经济层面的判断，与委员会证券监管职责有所区别。

依据 ISA 第 118 条，所有须申报或符合申报标准的合并均须强制申报。但低于 N1 十亿最低门槛的小型合并，或收购资产或营业额低于 N500 百万目标公司的交易，并非强制申报，仅在委员会明确要求时才须提交。

申报须向委员会提交全部相关文件，并缴纳申报费及处理费。合并各方必须提供 SEC 规则及条例要求的相关文件。只有全部相关文件提交且申报费缴清后，申报方视为完整。

低于规定门槛的合并，无须强制申报。但如委员会有理由认为该合并可能实质减少竞争、涉及公共利益问题或产生需审查的支配地位，可要求各方申报。

依 SEC 法规，外部重组包括集团公司重组及其他关联方交易，旨在为集团内部实体合并或企业结合提供快速程序。

否。委员会规则及条例中的程序针对须法院批准的合并或企业结合。但公众公司进行任何导致业务方向或运营政策变化的企业重组，均须通知委员会并取得不反对声明。另请注意，如业务剥离、分拆或其他重组导致收购在尼日利亚经营公司的股份或资产，则适用上述申报要求。

申报旨在履行委员会投资者保护职责。审查交易时，委员会考虑是否所有股东均获公平、公正及同等对待，并获得充分交易信息。该职责不涵盖私人公司股东。

该例外适用于仅为投资而收购股份，且不通过投票或其他方式造成或企图造成实质限制竞争，或形成任何业务垄断的控股公司。例如 HoldCo 通过 SubA 及 SubB 间接持有 Target 股份，之后决定收购 SubB 所持股份，将持股集中于 SubA。这是控股公司豁免的典型例子。

在达到申报门槛的前提下，直接或间接购买或取得尼日利亚目标公司多数股权、其他股本或资产所有权，且使收购方控制目标公司或某项业务的交易，均属于委员会职责范围。