Le rôle de la Commission en matière de fusions relèvera désormais de sa fonction principale de régulateur du marché des capitaux. Sa compétence sera limitée aux fusions et acquisitions réalisées par des sociétés faisant appel public à l'épargne ou les impliquant, ainsi qu'aux opérations modifiant l'actionnariat des opérateurs du marché des capitaux.
Questions fréquentes
Sur le nouveau régime des fusions
Published: septembre 14, 2023
Découvrez le nouveau régime des fusions : exigences de dépôt, approbations, notifications aux parties prenantes et obligations après fusion dans le cadre réglementaire actualisé.
Q1 : Depuis l'adoption du projet de loi fédéral sur la concurrence et la protection des consommateurs, dois-je encore demander à la Commission l'approbation d'une fusion ?
Q2 : Une fusion ou acquisition d'une société privée par une société faisant appel public à l'épargne exige-t-elle la non-objection de la Commission ?
Oui. Lorsqu'une fusion ou acquisition implique une société faisant appel public à l'épargne, celle-ci doit obtenir la non-objection de la Commission.
Q3 : La non-objection de la Commission et l'approbation de l'autorité fédérale de la concurrence et de la protection des consommateurs constituent-elles une double approbation de la même opération ?
Non. L'examen et l'approbation par la Commission seront limités à l'objectif de l'article 121(1) (d) de la loi sur les investissements et les valeurs mobilières : déterminer si tous les actionnaires sont traités de manière juste, équitable et similaire et reçoivent suffisamment d'informations sur la fusion, ainsi qu'aux autres mandats légaux de la Commission. La Commission fédérale de la concurrence et de la protection des consommateurs examinera les effets anticoncurrentiels de l'opération sur le marché concerné.
Q4 : Quelles seront les conséquences d'une acquisition du contrôle d'une société cotée ?
Les dispositions et l'application des articles 131-151 de la loi de 2007 sur les investissements et les valeurs mobilières ne sont pas affectées par l'adoption de la loi fédérale sur la concurrence et la protection des consommateurs. La Commission continuera donc de faire respecter les règles de prise de contrôle et de suivre les acquisitions d'actions des sociétés faisant appel public à l'épargne.
Q5 : À quelle étape faut-il obtenir la non-objection de la Commission : avant ou après l'approbation de la Commission fédérale de la concurrence et de la protection des consommateurs ?
Comme dans la plupart des juridictions, une fusion peut nécessiter plusieurs autorisations d'autorités différentes. Sous réserve des exigences de la Commission fédérale de la concurrence et de la protection des consommateurs, les parties choisissent librement l'ordre des approbations selon leur calendrier d'opération et les délais de traitement de chaque autorité.
Q6 : Comment les restructurations seront-elles désormais traitées ?
Conformément à la pratique, toute société faisant appel public à l'épargne entreprenant une proposition, un projet, une opération, un arrangement, une activité, une émission ou une offre de souscription ou d'achat de valeurs mobilières concernant :
- La transformation d'une société faisant appel public à l'épargne ou la réorganisation de ses actions ;
- Un détourage, une scission, une séparation par échange d'actions ou toute autre restructuration de ses activités ;
- L'acquisition ou la cession d'actifs modifiant sensiblement l'orientation commerciale ou la politique d'une société faisant appel public à l'épargne ou d'une autre entité cotée, en lien ou non avec une proposition, un projet, une opération, un arrangement ou une activité ;
- doit obtenir la non-objection de la Commission.
Q7 : J'ai déjà déposé une demande d'approbation auprès de la Commission. Dois-je recommencer auprès de la Commission fédérale de la concurrence et de la protection des consommateurs ?
Non. Toute demande complète déposée avant l'entrée en vigueur de la loi fédérale sur la concurrence et la protection des consommateurs, pour laquelle les frais de traitement appropriés ont été payés, sera poursuivie et achevée.
Q8 : Les frais resteront-ils identiques pour les sociétés faisant appel public à l'épargne demandant la non-objection ?
Non. Un nouveau régime de frais sera prescrit et publié sur le site de la Commission. Toute question ou demande de clarification non traitée ci-dessus peut être adressée à sec@sec.gov.ng et offerapplications@sec.gov.ng.